LOS TITULOS DE LAS ACCIONES QUE REPRESENTAN EL CAPITAL SOCIAL.Un documento básico o fundamental en la empresa pero sobre todo para los accionistas que la integran es lo constituye el título o títulos que amparen las acciones del capital social de que sea dueño.
Las acciones están legalmente reconocidas como títulos de crédito y por tanto sujetos a sus principales características tales como:
a) la literalidad por virtud de la cual se establece la medida del derecho acorde a lo que establezca el texto del documento;
b) la incorporación que implica que el derecho está de tal manera integrado al documento que solamente podrán ejercerse los derechos que el título accionario ampare exhibiendo dicho documento; y
c) la circulación que permite que a través de los medios que la ley previene, principalmente el endoso y la cesión, el título accionario pueda circular o transmitirse.
Las acciones deben establecerse en documentos llamados títulos accionarios
Dichos títulos de las acciones, en los términos de la Ley General de Sociedades Mercantiles deben contener los siguientes requisitos:
I.- El nombre, nacionalidad y domicilio del accionista;
II.- La denominación, domicilio y duración de la sociedad;
III.- La fecha de la constitución de la sociedad y los datos de su inscripción en el Registro Público de Comercio;
IV.- El importe del capital social, el número total y el valor nominal de las acciones. Si el capital se integra mediante diversas o sucesivas series de acciones, las menciones del importe del capital social y del número de acciones se concretarán en cada emisión, a los totales que se alcancen con cada una de dichas series. Cuando así lo prevenga el contrato social, podrá omitirse el valor nominal de las acciones, en cuyo caso se omitirá también el importe del capital social.
V.- Las exhibiciones que sobre el valor de la acción haya pagado el accionista, o la indicación de ser liberada;
VI.- La serie y número de la acción o del certificado provisional, con indicación del número total de acciones que corresponda a la serie;
VII.- Los derechos concedidos y las obligaciones impuestas al tenedor de la acción, y en su caso, a las limitaciones al derecho de voto;
VIII.- La firma autógrafa de los administradores que conforme al contrato social deban suscribir el documento, o bien la firma impresa en facsímil de dichos administradores a condición, en este último caso, de que se deposite el original de las firmas respectivas en el Registro Público de Comercio en que se haya registrado la Sociedad.
En las empresas de tipo familiar, es común no tener el cuidado de contar con dichos títulos accionarios, lo que es un error que puede tener graves consecuencias, pues se carecería del documento necesario para ejercitar el derecho literal que en dicho título se contiene y que es precisamente la parte alícuota del capital social de la que es dueño el accionista o socio.
El título puede amparar una sola o varias acciones, de tal suerte que pudiera emitirse tantos títulos como acciones tenga la sociedad acorde a su valor nominal o bien emitir tantos títulos como accionistas existan y en este último caso cada título debe comprender el total de acciones de que sea dueño el accionista de que se trate.
Derechos básicos como los de asistir a las asambleas y en ellas ejercitar su derecho de voto, no pueden realizarse si se carece de estos títulos pues es requisito el depósito previo a dicha asamblea y su canje con el comprobante correspondiente, para participar en dichas reuniones de socios.
Del mismo modo acciones legales que se pueden tomar, por ejemplo para fincar responsabilidad a los administradores o bien impugnar la validez de una asamblea requieren que al presentarse la demanda ante la autoridad judicial correspondiente se exhiban los títulos que amparan las acciones de que sea propietario el accionista, con lo que acreditará su legitimación como socio para entablar la acción correspondiente.
Es responsabilidad de los administradores la emisión de los títulos de las acciones, dentro del pazo máximo de un año contado a partir de la fecha de la constitución de la sociedad, pudiendo emitirse entretanto certificados provisionales con los mismos requisitos antes señalados, menos el del dato de inscripción en el Registro de Comercio, de tal modo que los socios que carezcan de dichos títulos por omisión del administrador o Consejo de Administración podrán pedir por la vía judicial el otorgamiento de dichos títulos.
Esperamos que estas orientaciones le sean de utilidad, recordándole que siempre debe acudir a un profesional del Derecho de su confianza quien le sugerirá los cambios o adecuaciones que requiera y mejor respondan a sus necesidades en este importante apartado de la vida de su empresa
Abog. Jorge Carlos Estrada Avilés.
